テキサス州最高裁判所は、慣習的な投資慣行が子会社による不法行為に対して親会社や投資家に責任を負わせていないことを確認

2023 年 6 月 23 日、テキサス州最高裁判所は、投資家または親会社はポートフォリオ会社による不法行為の責任を負うことなく慣例的な投資慣行に従事できるという規則を受け入れる判決を下しました。

この決定は、投資家や親会社を責任にさらさないいくつかの慣習的な投資慣行を具体的に挙げている：（1）子会社の取締役会メンバーの任命、（2）子会社の財務および資本予算の決定の監督、（3）一般方針の明確化(4) 子会社の業績の監視。 最高裁判所は、複数地域の訴訟の原告は、ビンソン・アンド・エルキンスの顧客であるプライベート・エクイティ・スポンサーに対するそのような慣行に基づく請求を述べておらず、第一審裁判所はプライベート・エクイティ・スポンサーの訴えを却下する申し立てを認めるべきだったと判示した。嘆願。

MDLは、テキサス州ポートネチェスにあるTPC石油化学工場での爆発に端を発しており、原告らは、2019年の感謝祭イブに広範な物的損害を引き起こし、数千人が自宅から避難する必要があったと主張している。数千人の原告がTPCとその後の民間企業を告訴した。エクイティスポンサー。 原告らは、プライベート・エクイティ・スポンサーに対する分身および直接訴訟の申し立てを主張し、基本的に彼らが取締役会の支配を通じてTPCに対する支配を行使し、爆発につながる財務上および運営上の決定を下したと主張した。 最高裁判所は、申し立てられた事実は投資家や親会社に対する請求を述べたものではないというビンソン＆エルキンスの主張に同意した。

原告は、プライベート・エクイティ・スポンサーがTPCの間接的所有権に基づいてTPCの運営を引き受けたという主張を持っていない。 「共通の目標を追求しながら責任を制限するために関連会社を設立することは法律の範囲内であり、一般的です。」 企業が別個の法人である限り、この限定責任を取り除くために何らかの例外が適用されない限り、企業は互いの行為に対して責任を負いません。 また、原告らは、プライベート・エクイティ・スポンサーが GP 理事会のメンバーを任命する権利を主張の根拠とすることもできない。 ある企業が別の法人の取締役会に忠実な従業員を任命した場合でも、任命会社は取締役会の行為について責任を負いません。 「親会社の取締役が子会社の取締役を務めることは全く適切ではなく、その事実だけで親会社が子会社の行為に対して責任を負うわけではない。」

さらに裁判所は、判例に基づき、過失行為に対する責任は、不作為、被害者による履行や信頼を伴わない約束、あるいは支出の不履行に基づくものではないと判示した。 プライベート・エクイティ・スポンサーがどのようにTPCの運営を管理したかについての請願書の唯一の事実上の主張は、プライベート・エクイティ・スポンサーがTPCを管理する5人のメンバーからなる経営委員会に4人のメンバーを任命したということであることを考慮すると、原告はプライベート・エクイティを奪うであろう事実を弁明できなかった。プライベート・エクイティ投資家の行動規範を逸脱したスポンサーの行為。

「この意見は、通常の取締役会のガバナンスが親会社や投資家の直接責任につながる可能性があるという理論を全面的に否定するものである。 そして重要なことは、裁判所は、これらの法的基準は弁論段階で施行されると判断したことである。 企業法に詳しい人は、この判断は自明のことだと思うかもしれないが、実際には、法廷では、法律問題としての請求に根拠がない場合でも、証拠開示を通じてこの種の請求を弁護することをPEスポンサーや親会社に要求することがよくある。 この決定により、企業がプロセスの早い段階でこのような不当な請求の却下を勝ち取りやすくなることが期待されます」と、プライベート・エクイティ・スポンサーの代表を務めるビンソン・アンド・エルキンズのパートナー、クリス・ポポフ氏は述べた。

TPC MDLのプライベート・エクイティ・スポンサーを弁護するビンソン＆エルキンズ・チームは、ヒューストン、オースティン、ワシントンDCの弁護士で構成されており、その中にはパートナーのクリス・ポポフ氏（ヒューストン）、ジョージ・ウィルキンソン氏（ヒューストン）、マイケル・ハイドラー氏（オースティン）が含まれる。 弁護士ステイシー・ニューマン・ヴー（ヒューストン）。 およびシニアアソシエートのジェームス・ドーソン氏（ワシントン DC）。 マイケル・ハイドラーはテキサス州最高裁判所でこの訴訟を弁論した。